Term sheet — czyli na co tak naprawdę umawiacie się z inwestorem (i czego ten dokument NIE załatwia)

22.05.2026

Oskar Kopiński, radca prawny, Partner Think Legal  •  czas czytania: ~8 minut

Wyobraź sobie scenę: trzy miesiące szukania funduszu, kilkanaście pitchów, niezliczona liczba maili. W końcu jest. Inwestor mówi, że jesteście „in” — zdecydował się dać Wam pieniądze — i wysyła Wam term sheet. Trzy strony, kilka tabelek, paragraf o vestingu, paragraf o liquidation preference. Wszyscy founderzy wymieniają się podekscytowanymi memuszkami na slacku, cieszycie się, że w końcu się stało! „Mamy deal.”

Tu chciałbym Was zatrzymać i powiedzieć rzecz, której nie usłyszycie od inwestora: nie macie dealu. Macie kartkę papieru, która mówi, na jakich warunkach możecie się umówić, że może się dogadacie. To duża różnica.

Term sheet to jeden z najgorzej rozumianych dokumentów w transakcjach VC. Z jednej strony founderzy traktują go jak „prawie umowę” — bo wygląda profesjonalnie, ma logo funduszu, konkretne liczby, no i był jakoś tam negocjowany. Z drugiej strony prawnicy będą Wam powtarzać, że „to przecież niewiążące, można odejść w każdej chwili”. Obie te perspektywy są w polskich realiach niebezpieczne.

W tym tekście wytłumaczę, czym term sheet jest, czym nie jest i — najważniejsze — co odróżnia polską praktykę od zachodniego standardu, na którym wzorują się rynki VC. Bo prawda jest taka, że amerykański model „non-binding except for X” nie zawsze daje się przełożyć 1:1 na polski grunt.

Czym term sheet NIE jest

Zacznijmy od tego, czego term sheet nie załatwia:

• Nie jest umową inwestycyjną. Po jego podpisaniu inwestor nadal nie ma obowiązku przelać Wam ani złotówki. Wy nie macie obowiązku przyjąć tych pieniędzy.
• Nie daje inwestorowi praw do Waszych udziałów. Nie jest wspólnikiem. Nie ma głosu, reprezentacji w spółce ani wglądu w dokumenty Spółki.
• Nie zastępuje umowy inwestycyjnej ani umowy wspólników. Po term sheecie czeka Was 4–8 tygodni negocjacji właściwych dokumentów. To dopiero one tworzą deal.
• Nie kończy due diligence. Większość term sheetów ma klauzulę „subject to satisfactory DD”. Czyli: jeśli inwestor coś znajdzie podczas badania i mu się nie spodoba — wycofa się bez konsekwencji.
• Nie gwarantuje wyceny. Wycena może zostać renegocjowana, jeśli DD ujawni problemy lub zmienią się okoliczności biznesowe. Klauzula „subject to satisfactory DD” (lub podobna) daje inwestorowi pole do odejścia od stołu praktycznie aż do momentu podpisania umowy inwestycyjnej.

Innymi słowy — term sheet to intencja, nie zobowiązanie. I co do zasady ma to sens: nikt rozsądny nie podpisze się pod przelewem kilku milionów złotych, zanim nie sprawdzi, co dokładnie kupuje.

Czym term sheet JEST (i dlaczego mimo wszystko ma ogromne znaczenie)

Skoro nie jest umową, to po co go w ogóle podpisywać? Z kilku powodów.

To mapa drogowa. Term sheet ustala ramy negocjacji właściwych dokumentów. Wszystko, co znajdzie się w umowie inwestycyjnej i umowie wspólników, powinno być zgodne z term sheetem — odejście od jego postanowień na późniejszym etapie wymaga dobrej argumentacji i dobrej woli drugiej strony. Jednego i drugiego najczęściej brakuje — szczególnie jeśli sam term sheet był długo (i burzliwie) negocjowany.

W mojej ocenie, to test moralny. Jeśli inwestor proponuje agresywny term sheet (np. liquidation preference 2x participating, full ratchet anti-dilution, drastyczny reverse vesting albo inne tego rodzaju kwiatki, do których kiedyś jeszcze wrócę), to takiego inwestora możecie mieć w cap table. Wierzcie lub nie ale są w Polsce fundusze, które w A.D.2026 roku proponują jeszcze clawback na swoich udziałach, jeśli founderzy udowodnią wycenę spółki (sic!). Term sheet pokazuje, czy ktoś chce z Wami budować firmę, czy wycisnąć z niej maksimum dla siebie.

To sygnał dla rynku. Podpisany term sheet z renomowanym funduszem to silny sygnał dla innych potencjalnych inwestorów, klientów, pracowników. W odróżnieniu od „rozmawiamy z funduszem X” — to konkret.

Niektóre jego elementy SĄ wiążące. I tu wchodzimy w sedno problemu — bo to, co jest wiążące, wygląda inaczej w USA niż w Polsce.

„Non-binding” po polsku — czemu amerykański standard nie działa 1:1 nad Wisłą

W amerykańskiej praktyce VC term sheet jest praktycznie zawsze opisany jako „non-binding, except for X”. Ten standard wszedł do globalnego obiegu — m.in. przez model NVCA czy British Venture Capital Association. Polscy inwestorzy często, gęsto, wespół ze swoimi prawnikami, kopiują tę formułę bez zastanowienia.

Problem w tym, że polskie prawo cywilne myśli o negocjacjach inaczej niż common law. I tu trzeba znać kilka rzeczy.

Culpa in contrahendo (art. 72 § 2 KC)

Polskie prawo zna instytucję odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną w trakcie negocjacji. Art. 72 § 2 Kodeksu cywilnego mówi:

Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli term sheet jest formalnie „niewiążący”, inwestor (albo founder), który prowadzi pozorowane negocjacje, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Szkoda obejmuje tzw. negatywny interes umowy — koszty DD, koszty prawne, czas, utracone korzyści.

Z naszej praktyki znamy sprawy, w których founder odszedł od dealu na rzecz lepszej oferty innego funduszu — a pierwszy inwestor zażądał zwrotu kilkudziesięciu tysięcy złotych za przeprowadzony już DD. Słusznie? To zależy od okoliczności, ale samego ryzyka nie da się wyłączyć formułą „non-binding”.

Umowa przedwstępna (art. 389 KC)

Drugi mechanizm, na który trzeba uważać, to ryzyko, że term sheet zostanie zakwalifikowany jako umowa przedwstępna. Art. 389 § 1 KC mówi:

Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

Jeśli Wasz term sheet zawiera wszystkie istotne postanowienia przyszłej umowy inwestycyjnej (wycena, ilość udziałów, terminy, warunki) i używa zwrotów typu „strony zobowiązują się do zawarcia umowy na warunkach…” — sąd może uznać, że to jest umowa przedwstępna. Wtedy „non-binding” w nagłówku traci znaczenie.

Skutek? Strona, która nie wykonuje zobowiązania, może zostać pozwana o naprawienie szkody (art. 390 § 1 KC), a w niektórych okolicznościach — o zawarcie samej umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 KC).

Wniosek praktyczny

W polskim term sheecie musimy wyraźnie i precyzyjnie określić, co jest wiążące, a co nie. Nie wystarczy jedno zdanie „this term sheet is non-binding”. Trzeba dodać:

• wyłączenie zastosowania art. 72 § 2 KC w zakresie dopuszczalnym przez prawo,
• oświadczenie, że dokument nie ma cech umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 KC,
• wyraźne wskazanie, które klauzule (NDA, exclusivity, koszty) są wiążące,
• sankcje za naruszenie klauzul wiążących.

Bez tego macie ryzyko, którego amerykański founder w ogóle nie zna.

Co MUSI być w polskim term sheecie

Niezależnie od specyfiki dealu, oto lista postanowień, których nie powinno zabraknąć w term sheecie negocjowanym w Polsce.

1. 1. Charakter prawny dokumentu — wyraźne stwierdzenie, że dokument jest niewiążący, z konkretnymi wyjątkami; klauzula wyłączająca cechy umowy przedwstępnej.
2. 2. Exclusivity / no-shop — z konkretnym terminem (zwykle 30–60 dni) i z obowiązkiem inwestora do prowadzenia DD i przedstawienia projektu umowy inwestycyjnej w tym czasie. Inaczej zostajecie zablokowani na nic.
3. 3. Confidentiality — albo odesłanie do osobnego NDA, albo własny zapis. W obu wariantach z konkretnymi sankcjami za naruszenie.
4. 4. Koszty — kto płaci za swoich prawników, doradców, DD. Standard — nie ma standardu. Złotym środkiem byłoby, że każdy płaci za swoich, ale inwestorzy czasem żądają zwrotu części kosztów DD czy przygotowania dokumentacji transakcyjnej. To temat na oddzielny wątek.
5. 5. Termin związania ofertą — bardzo rzadko stosowana klauzula na etapie pre-seed, choć w późniejszych rundach inwestorzy mogą oczekiwać, że odpowiedzieć na term sheet (zwykle 7–14 dni).
6. 6. Conditions precedent (CP) do closing’u — co musi się wydarzyć między podpisaniem umowy inwestycyjnej a przelewem środków. Zwykle: zatwierdzenia korporacyjne, prawdziwość oświadczeń i zapewnień.
7. 7. Governing law i jurysdykcja — prawo polskie i polski sąd lub arbitraż; niezmiernie rzadko zagraniczny arbitraż.
8. 8. Postanowienia ekonomiczne i kontrolne — wycena, ilość emitowanych udziałów, liquidation preference, prawa głosu, prawa do informacji, anti-dilution, reserved matters, ROFR/ROFO, drag-along, tag-along.

Punkt 8 jest oczywiście najistotniejszy biznesowo — ale to materiał na osobny artykuł (albo na pięć).

Pięć rzeczy, na które uważam, podpisując term sheet w Polsce

Z mojej praktyki — gdybym miał wybrać pięć rzeczy, które najczęściej zaskakują founderów:

1. 1. Indeksowane liquidation preference (np. 2x participating zamiast 1x non-participating). Brzmi technicznie, ale różnica przy exit’cie potrafi wynieść kilka milionów. Zachodni standard to 1x non-participating. Wszystko ponad to jest sygnałem alarmowym.
2. 2. Reverse vesting bez „cliff’a” i z agresywnym buy-back’iem. W polskich realiach często konstruowany przez przymusowe odkupienie udziałów po nominale w razie odejścia foundera. To może oznaczać, że odchodząc po 18 miesiącach zostawiacie na stole cały swój wkład.
3. 3. Anti-dilution full ratchet. Praktycznie nie występuje w czystej formie na rynkach rozwiniętych, ale potrafi się przemycić do polskich term sheetów. Standardem powinien być weighted average — broad-based.
4. 4. Brak limitu czasu na DD i exclusivity „do podpisania umowy inwestycyjnej”. Bez twardego terminu inwestor może Was trzymać miesiącami, blokując rozmowy z innymi.
5. 5. Zbyt szerokie reserved matters. Reserved matters to lista decyzji, które wymagają zgody inwestora (lub jego przedstawiciela w radzie nadzorczej). W zachodnim standardzie ograniczają się do spraw fundamentalnych: zmiana umowy spółki, emisja nowych udziałów, sprzedaż firmy, większe inwestycje, zatrudnienie/zwolnienie kluczowych osób. W polskich term sheetach lista bywa rozdmuchana do kilkudziesięciu pozycji i wkracza w decyzje operacyjne — np. „każda umowa powyżej 50 tys. zł”. Efekt: zarząd traci możliwość zwinnego prowadzenia firmy. Warto już na etapie term sheetu wynegocjować limit kategorii i progi kwotowe.

Podsumowanie

Term sheet to nie jest „prawie umowa”. To ostatni moment, kiedy macie realny wpływ na warunki dealu. Po jego podpisaniu Wasza siła negocjacyjna spada drastycznie — bo każda zmiana będzie wymagała tłumaczenia inwestorowi, dlaczego teraz, skoro już się dogadaliśmy.

Pięć minut spędzonych z prawnikiem nad term sheetem przed jego podpisaniem oszczędza tygodnie negocjacji nad umową inwestycyjną. I miliony złotych przy exit’cie.

Oskar Kopiński — radca prawny, partner zarządzający kancelarii Think Legal. Doradza founderom i funduszom inwestycyjnym w transakcjach VC — od term sheetu, przez umowę inwestycyjną, po exit. Pracuje od rund pre-seed po growth w Polsce i regionie CEE.