Dematerializacja oraz jej wpływ na obrót akcjami

Od 1 marca 2021 r. moc obowiązująca dokumentów akcji wygasa z mocy prawa, a wszystkie akcje muszą mieć formę zapisu elektronicznego. Na skutek dematerializacji forma dokumentowa akcji przestaje funkcjonować w obrocie.

Dematerializacja akcji jest procesem zastąpienia nośnika praw z akcji. Forma dokumentowa akcji zostanie zastąpiona zapisem elektronicznym w rejestrze akcjonariuszy.

Jest to proces obowiązkowy, który dotyczy zarówno spółek publicznych jak i spółek niepublicznych, spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, akcji na okaziciela jak i akcji imiennych. Dematerializacja obejmuje również inne papiery wartościowe emitowane przez spółki akcyjne np. warranty subskrypcyjne lub świadectwa użytkowe.

Na skutek dematerializacji od 1 marca 2021 r. nie będzie można używać dokumentów akcji do wykonywania praw korporacyjnych. Wobec spółki uważać się będzie za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Odcinki zbiorowe akcji zachowują jednak moc dowodową wyłącznie wobec Spółki i wyłącznie przez okres 5 lat od 1 marca 2021 r., co ma umożliwić przeprowadzenie dematerializacji również po 1 marca 2021 r.

Poniżej harmonogram dematerializacji:

  • do 30 września 2020 r. walne zgromadzenie spółki powinno podjąć uchwałę w sprawie wyboru podmiotu, który prowadził będzie rejestr akcjonariuszy spółki albo uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zarejestrowaniu akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych;
  • do 30 września 2020 r. spółka powinna zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem albo umowę o rejestrację w Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych;
  • do 30 września 2020 r. spółka zobowiązania jest wezwać po raz pierwszy akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji, a następnie w odstępach nie krótszych niż dwa tygodnie i nie dłuższych niż jeden miesiąc ponowić wezwanie cztery razy;
  • od 1 marca 2021 r. dokumenty akcji tracą moc, zachowana zostaje jedynie ich moc dowodowa wobec Spółki przez okres 5 lat;
  • od 1 marca 2026 r. dokumenty akcji tracą również moc dowodową, a akcjonariusz, którego akcje nie zostały zdematerializowane traci ochronę praw członkowskich.

Pięciokrotne wezwanie musi zostać przeprowadzone nawet jeżeli wszystkie akcje od wszystkich akcjonariuszy zostały już zwrócone Spółce (np. po drugim wezwaniu), jest to bowiem jedna z przesłanek dematerializacji.

W przypadku, gdy akcje złożone są w depozycie podmiotu trzeciego, powinny być z takiego depozytu zwolnione i zwrócone Spółce.

Przy planowaniu procesu dematerializacji należy również uwzględnić ewentualną konieczność rozwiązania przez spółkę sytuacji problematycznych np. akcje nigdy nie zostały wydane albo uległy zniszczeniu tudzież zagubieniu.

Spółki publiczne muszą obligatoryjnie zarejestrować wszystkie akcje w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

Krajowy Depozyt nie planuje świadczenia usług prowadzenia rejestru akcjonariuszy, ale umożliwia rejestrowanie akcji wyemitowanych przez spółki niepubliczne w depozycie papierów wartościowych na zasadach analogicznych do tych, na jakich rejestrowane są obecnie akcje emitowane przez spółki publiczne. W konsekwencji spółki niepubliczne mają wybór, mogą zarejestrować wszystkie akcje w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych albo wybrać podmiot, który prowadził będzie rejestr akcjonariuszy spółki taki jak np. dom maklerski, bank powierniczy.

Akcjonariusz spółki nie może samodzielnie wnioskować u podmiotu, który prowadzi rejestr akcjonariuszy o pierwszy wpis do takiego rejestru z pominięciem spółki. Dematerializacja następuje bowiem z obligatoryjnym udziałem spółki.

Z dematerializacją akcji związane jest również wprowadzenie nowych zasad zbywania jak i obciążania akcji. Po pierwsze niezbędny będzie udział domu maklerskiego lub innej instytucji prowadzącej rejestr akcjonariuszy naszej Spółki.

Skuteczność przenoszenia jak i obciążania praw z akcji uzależniona jest od konstytutywnego wpisu do rejestru akcjonariuszy, którego dokonuje podmiot prowadzący taki rejestr. Tym samym brak wpisu w rejestrze akcjonariuszy oznacza odpowiednio brak zbycia lub brak obciążenia. Zasada ta nie ma jednak zastosowania do obrotu prawami do akcji w ramach sukcesji uniwersalnej (np. dziedziczenie akcji, połączenie spółek).

Rejestr akcjonariuszy zastąpi księgę akcyjną i będzie jawny dla spółki i jej akcjonariuszy.

Wpis nowego akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy następuje na wniosek Spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Wpis powinien być poprzedzony zawiadomieniem osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Bez wątpienia wpływać to może na czasochłonność transakcji. Należy więc pamiętać o uprzednim pozyskaniu zgody na wpis w rejestrze akcjonariuszy od osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Istotne jest, przy tym, że wpis do rejestru akcjonariuszy nie sanuje wadliwości zbycia akcji.

W tym kontekście kluczowe jest, iż podstawą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy musi być zobowiązanie bezwarunkowe, co dom maklerski oczywiście zbada. Co za tym idzie dematerializacja pociąga za sobą konieczność zaprzestania posługiwania się w umowach sprzedaży akcji zastrzeżeniem prawa własności do chwili zapłaty (art. 589 Kodeksu Cywilnego). Zastrzeżenie takie oznacza bowiem, iż przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.

Należy również zweryfikować, czy odzwierciedliliśmy rozwiązania związane z dematerializacją akcji w dokumentach, które dotyczy przeniesienia lub obciążenia praw z akcji, w szczególności w aktualnie obowiązujących statutach spółek, umowach inwestycyjnych, umowach wspólników, umowach zastawu, umowach opcji.

Dematerializacja co do zasady nie powoduje, iż dany dokument dotyczący przeniesienia lub obciążenia praw z akcji traci moc. Niemniej jednak należy przeanalizować go, aby mieć pewność, że jest wykonalny zgodnie z wolą i zamiarem stron. Postanowienia, na podstawie których strony pragneły zapewnić sobie automatyzm przeniesienia praw z akcji po zaistnieniu określonego zdarzenia mogą bowiem okazać się niewystarczające.

Należy pamiętać, iż przepisy o dematerializacji wprowadzają również określone sankcje:

  • kara grzywny 20 000,00 złotych dla osoby, która, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań;
  • kara grzywny 20 000,00 złotych dla osoby, która będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

W razie pytań lub wątpliwości zachęcamy do kontaktu.

Powrót do listy aktualności

Kontakt

Kancelaria Think Legal

ul. Marszałkowska 58/52, 00-545 Warszawa

NIP: 5252762628
REGON: 381243902

Tel: + 48 606 672 869

office@thinklegal.pl
Zobacz na mapie

Think Legal Kopiński i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 58/52, 00-545 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000747745.

W celu skontaktowania się z nami wypełnij formularz kontaktowy i wyślij wiadomość

Informujemy, iż odpowiedź na Państwa pytanie zostanie udzielona przez Kancelarię Think Legal na podany numer telefonu lub adres e-mail. Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelarię Think Legal dla celów udzielenia odpowiedzi. Podanie danych jest dobrowolne, ale niezbędne do uzyskania odpowiedzi. Administratorem danych jest Kancelaria Think Legal. Administrator przetwarza dane zgodnie z Polityką Prywatności.